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　　湖南裕能(301358):国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制.

　　原标题:湖南裕能:国浩律师（长沙）事务所关于电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之..

　　国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）法律顾问，就公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项（以下合称“本激励计划相关事项”）的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规以及《电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；

　　（二）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

　　（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；

　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、公司或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；

　　（五）本所律师仅就与本激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；（六）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；

　　1、2024年4月18日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司核查意见的议案》。

　　2、2024年4月30日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　3、2024年4月22日至2024年5月2日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内未收到任何异议。2024年5月7日，公司监事会出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会作出《关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，对本激励计划预留权益授予的激励对象名单进行核实。

　　7、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。

　　8、2026年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实，并发表了核查意见。

　　本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　鉴于公司2025年度权益分派方案已经实施完毕，根据《激励计划》相关规定及公司2023年度股东大会授权，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划授予价格由16.855元/股调整为16.499元/股。本次价格调整属于董事会授权范围内事项，无需提交股东会审议。

　　本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。

　　三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的具体情况

　　根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，第二个归属期可申请归属比例为授予限制性股票总数的35%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2024年7月3日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为2026年7月3日至2027年7月2日。

　　根据《激励计划》规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起13个月后的首个交易日至预留授予之日起25个月内的最后一个交易日止”，可申请归属比例为授予限制性股票总数的50%。本激励计划限制性股票的预留授予日为2025年4月28日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为2026年5月28日至2027年5月27日。

　　根据公司2023年度股东大会授权及《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批 次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期考核年度为2025年，考核目标如下表所示： 各归属期考核目标完成度 归属期 业绩考核目标 （A,B）及公司层面可归属比 例（M） 1、当A≥100%且B≥100% 时，M=100%； 2、当100%＞A≥90%且B≥ 首次授 90%时，M=90%； 予部分 以2023年磷酸盐正 第二个 极材料销售量为基 3、当A≥90%且100%＞B≥ 归属期 数，2025年磷酸盐正 90%时，M=90%； 及预留 极材料销售量增长率 4、当90%＞A≥80%且B≥ 授予部 不低于35%，且2025 80%时，M=80%； 分第一 年净利润不低于15 个归属 亿元。 5、当A≥80%且90%＞B≥ 期 80%时，M=80%； 6、当A

　　公司2025年磷酸盐正极材料销 售量为113.71万吨，较2023年磷 酸盐正极材料销售量增长 124.35%；2025年公司实现归属 于上市公司股东的净利润为 12.77亿元，剔除股份支付影响后 的净利润为13.34亿元。考核目标 完成度A为355.28%，考核目标完 成度B为88.94%，公司层面归属 比例为80%。

　　以2023年磷酸盐正 极材料销售量为基 数，2025年磷酸盐正 极材料销售量增长率 不低于35%，且2025 年净利润不低于15 亿元。

　　1、当A≥100%且B≥100% 时，M=100%； 2、当100%＞A≥90%且B≥ 90%时，M=90%； 3、当A≥90%且100%＞B≥ 90%时，M=90%； 4、当90%＞A≥80%且B≥ 80%时，M=80%； 5、当A≥80%且90%＞B≥ 80%时，M=80%； 6、当A

　　（五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不 合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 90＞ 80＞ 考核结果 S≥90 S＜60 S≥80 S≥60 不合格 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） （D） 个人层面归 1.0 1.0 0.85 0 属比例（N） 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年 实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量× 公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

　　首次授予：除4名激励对象已离 职不符合激励对象资格外，其余 激励对象中，255名激励对象个 人层面考核结果为“良好（B）” 及以上，5名激励对象个人层面 考核结果为“合格（C）”，3 名激励对象个人层面考核结果 为“不合格（D）”。 预留授予：除2名激励对象已离 职不符合激励对象资格外，其余 激励对象中，108名激励对象个 人层面考核结果为“良好（B）” 及以上。

　　综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予部分第二个归属期符合归属条件的260名激励对象，办理329.2980万股第二类限制性股票归属相关事宜；为预留授予部分第一个归属期符合归属条件的108名激励对象，办理109.8464万股第二类限制性股票归属相关事宜。上述首次授予与预留授予激励对象存在62名激励对象重合。

　　本所律师认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

　　根据《激励计划》及公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的激励对象中6人已离职，上述激励对象已不符合《激励计划》等规定的激励资格，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核可归属比例为80%，首次授予中部分激励对象2025年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例未达1.0，公司将对上述合计不能归属的116.2445万股限制性股票作废处理。根据公司2023年度股东大会对公司董事会的授权，上述事项属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定；本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就；本激励计划作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。

　　（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之法律意见书》签署页）